O ecossistema de startups tem crescido rapidamente no Brasil, impulsionado por empreendedores inovadores e investidores em busca de grandes retornos. Entretanto, escolher o melhor instrumento jurídico para realizar investimentos nesse ambiente ainda gera dúvidas. As três opções mais comuns no Brasil atualmente são o Mútuo Conversível, o Simple Agreement for Future Equity (SAFE) e o Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC). Mas qual delas é a mais vantajosa para investidores e startups?
Neste artigo, vamos explicar as diferenças entre o Mútuo Conversível, o SAFE e o CICC, explorando suas características, vantagens e desvantagens para que você possa tomar decisões informadas ao investir em startups.
1. O que é o Mútuo Conversível?
O Mútuo Conversível é o instrumento mais tradicional utilizado para investimento em startups no Brasil. Trata-se de um contrato de empréstimo, no qual o investidor aporta recursos na startup com a possibilidade de conversão desse valor em participação societária no futuro, geralmente em uma rodada de investimento subsequente.
Vantagens do Mútuo Conversível:
- Conversão flexível: O valor investido pode ser convertido em ações ou quotas de acordo com as condições previamente negociadas.
- Prazo definido: O contrato normalmente estipula um prazo para a conversão ou o reembolso do investimento.
Desvantagens do Mútuo Conversível:
- Dívida para a startup: Até a conversão, o Mútuo é tratado como uma dívida, o que pode impactar negativamente o balanço financeiro da startup.
- Riscos jurídicos: A startup pode ser obrigada a devolver o dinheiro ao investidor caso a conversão não ocorra, criando incertezas.
2. O que é o SAFE?
O Simple Agreement for Future Equity (SAFE), desenvolvido pela Y Combinator, é amplamente utilizado em mercados como os Estados Unidos. Ele simplifica a captação de recursos, eliminando o caráter de dívida presente no Mútuo Conversível. O SAFE é uma promessa de que o investidor receberá ações da empresa em uma rodada de financiamento futura, mas não impõe obrigações de reembolso.
Vantagens do SAFE:
- Sem dívida: O SAFE não cria uma obrigação de reembolso, o que é vantajoso para a startup.
- Processo simples: O contrato é mais direto e fácil de ser executado em comparação ao Mútuo Conversível.
Desvantagens do SAFE:
- Incerteza para o investidor: Como o SAFE não é considerado uma dívida, o investidor pode correr o risco de não receber retorno caso a startup não tenha uma nova rodada de investimento.
- Dependência de eventos futuros: A conversão só ocorre quando há uma nova captação, o que pode levar mais tempo.
3. O que é o CICC?
O Contrato de Investimento Conversível em Capital Social (CICC) é uma inovação jurídica no Brasil, criada para atender às necessidades do ecossistema de startups, como uma evolução do Mútuo Conversível e inspirado no SAFE. O CICC foi proposto no PLP nº 252/2023 e visa eliminar os problemas jurídicos e tributários associados ao Mútuo Conversível. No CICC, o investimento é convertido diretamente em participação societária, sem ser tratado como dívida.
Vantagens do CICC:
- Sem dívida: Assim como o SAFE, o CICC não cria uma dívida para a startup, facilitando a captação de recursos.
- Flexibilidade: O CICC permite que as partes negociem livremente os termos de conversão, adaptando o contrato às necessidades do investidor e da startup.
- Tratamento tributário favorável: O CICC garante que não haverá impactos tributários até que a conversão em capital social ocorra, o que gera maior segurança jurídica.
Desvantagens do CICC:
- Regulação em desenvolvimento: Como o CICC ainda depende da aprovação do PLP nº 252/2023, pode haver incertezas quanto à sua implementação no curto prazo.
4. Comparação: Mútuo Conversível x SAFE x CICC
5. Qual modelo escolher?
A escolha entre Mútuo Conversível, SAFE e CICC depende de vários fatores, como o estágio da startup, o perfil do investidor e as condições do mercado. Para startups em estágios iniciais, que buscam minimizar os riscos financeiros e evitar dívidas, o SAFE e o CICC tendem a ser as melhores opções. O CICC, em particular, tem o potencial de se tornar a ferramenta mais atraente no Brasil, pois combina flexibilidade, segurança jurídica e tratamento tributário favorável.
Por outro lado, o Mútuo Conversível ainda pode ser uma alternativa viável, especialmente em situações onde a startup está disposta a negociar termos mais tradicionais ou quando o investidor busca segurança jurídica adicional antes da conversão.
Conclusão
O Mútuo Conversível, o SAFE e o CICC são ferramentas poderosas para investidores e startups no Brasil, mas cada um apresenta suas particularidades. O CICC, embora ainda dependa da aprovação legislativa, pode se consolidar como o modelo preferido por combinar as vantagens dos contratos tradicionais com as inovações necessárias para o mercado brasileiro de startups.
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